|
温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）拟以自有资金受让青岛双安生物科技有限公司（以下简称“青岛双安”、“标的公司”）的部分股权并向其进行增资，公司关联方温润农科壹号（珠海）创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“农科壹号”）是青岛双安的现有股东并计划转让其持有的股权，本次股权投资构成关联交易。
温氏投资本次拟投资金额不超过14,725万元；其中，受让农科壹号持有股权的交易金额为1,997.3369万元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议批准。本次关联交易已经第五届董事会第七次独立董事专门会议、第五届董事会第十二次会议审议通过，关联董事温志芬、黎少松、温鹏程、梁志雄、严居然、赵亮回避表决。
一、标的公司基本情况
二、交易的定价政策及定价依据
本次投资综合考虑青岛双安所处行业特点、发展阶段、经营财务状况及未来成长潜力等核心因素，交易各方本着公开、公平、公正的原则充分沟通协商，确定标的公司本次老股转让估值和增资投前估值均为2.0亿元。本次交易定价公允合理，符合市场规则及相关法律法规要求，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
三、交易协议的主要内容
（一）本次交易方案
温氏投资拟受让标的公司部分股东的股权，并向标的公司进行增资。本次交易支付的现金对价具体如下：
1、股权转让
本次转让中，关联方农科壹号的转让价格与非关联方的价格保持一致，股权转让详情如下：
2、增加注册资本
温氏投资以10,286.4624万元、凌敏锐以275万元分别认购标的公司新增注册资本3,445.7909万股、92.1203万股。
（二）本次交易后股权结构
本次股份转让及增资完成后，公司持有标的公司48.1816%的股权，未导致公司合并报表范围发生变化。本次交易后标的公司股权结构如下：
（三）协议涉及的主要条款
1、人员委派
（1）温氏投资有权委派1名人员出任标的公司副经理，该名副经理负责管理标的公司人力行政及财务工作，并参与采购相关事项的决策。
（2）温氏投资有权委派2人担任标的公司董事（标的公司共设5个董事席位），其中1名董事同时担任副经理。
2、回购权若发生以下事项，温氏投资有权要求标的公司回购投资人的股权：
（1）标的公司未能于2033年12月31日前实现合格上市（在A股或投资方同意的其他交易所实现上市）；
（2）2026至2028三年标的公司经审计的归母净利润合计未能达到6,000万元，2029年至2031年标的公司经审计的归母净利润合计未能达到10,500万元。
3、交易协议的生效条件
系列协议自各方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立并生效。
四、交易标的的交付状态
截至本公告披露日，本次交易相关协议尚未签署，交易标的尚未完成交割过户。根据交易安排，股权转让将于相关协议签署生效且交割条件全部成就之日起5个工作日内办理完毕过户手续；增资事项将于相关协议签署且交割条件全部成就之日起10个工作日内办理完毕工商变更登记。
五、其他情况说明
（一）青岛双安的主营业务与公司主营业务不同，本次投资不会导致同业竞争或关联交易。
（二）公司实际控制人、董事、高级管理人员没有参与本次投资份额认购。
（三）本次投资不涉及人员安置、土地租赁及债务重组等事项，也不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划，投资后公司仍与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上保持相互独立的关系。本次交易的资金来源为公司自有资金，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。
（四）除本次关联交易外，2026年年初至今，公司未与关联方农科壹号发生关联交易。
六、交易目的、对公司的影响及本次投资存在的风险
（一）交易目的：公司旨在继续巩固现有主业优势的基础上，积极探索并布局具备协同效应及战略价值的优质细分赛道，提升公司可持续发展能力与抗风险能力。
（二）对公司的影响：本次投资金额占公司最近一期经审计净资产比例较小，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响，未来随着标的公司项目逐步投产，预计将对公司收入及利润产生积极贡献。公司以产业投资方式构建协同发展的生态圈，有利于公司长期持续健康发展。
（三）本次投资存在的风险：尽管公司已按照相关规定对标的公司进行了充分的尽职调查和投资评估，并委派人员深度参与标的公司的经营管理，但由于宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变化等多重因素均存在不确定性，公司本次对外投资存在投资收益不达预期的风险。
特此公告。
温氏食品集团股份有限公司董事会
2026年2月5日
|
